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80亿元!奥赛康药业计划借壳上市!

来源:药源网 更新时间:2018/7/11

7月10日,据东方新星披露的重大资产交易预案显示,东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指定主体的100%股权作为置出资产,与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。

交易细节

本次交易中,拟置出资产的初步作价为5.40亿元,拟购买资产的初步作价为80.00亿元,上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

通过本次交易,东方新星将持有奥赛康药业100%的股权,根据《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度。

本次交易完成后,东方新星的控股股东为南京奥赛康,持有上市公司总股本的34.54%股权,陈庆财为南京奥赛康之控股股东。

同时,作为本次交易的其他社会公众股股东之一的伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权,而伟瑞发展控股股东CHENHONGYU系陈庆财之女,根据陈庆财、张君茹(陈庆财之妻)以及CHENHONGYU签订的一致行动协议,南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系,故此,本次交易完成后,上市公司实际控制人为陈庆财,陈庆财及其一致行动人合计控制东方新星表决权46.88%。

本次交易前,东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

截至2017年12月31日上市公司及奥赛康的未经审计的资产总额、资产净额,2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下:(单位:亿元)

(来源:东方新星公告)

据上表数据显示,东方新星的资产总额和利润均较奥赛康明显弱小,再结合其目前的负债情况(截至2018年3月31日负债合计2.51亿),东方新星基本符合理想借壳资源“小、净、空”的条件。

交易目的

奥赛康药业作为本次重大资产重组的筹划方,系国内大型制药企业,主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务,系国内最大的质子泵抑制剂(PPI)注射剂生产企业。

截至本预案签署日,奥赛康药业已拥有42个品种、77个规格的化学药物制剂批准文号以及20个品种的原料药品批准文号。与此相适应,奥赛康药业拥有5个冻干粉针剂生产车间、1个小容量注射剂生产车间、2个精制药生产车间和1个中间体合成车间,具有规模化的专业生产能力。

奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理,范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感染、血液系统用药等领域,多个产品进入上市申请审批阶段,其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。

通过本次交易,奥赛康旨在短时间内搭建医药资本平台,利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境,借助上市公司的管理经验和资本运作经验,深化医药全产业链拓展的经营方向,实现跨越式发展。

奥赛康通过重组上市完成与A股资本市场的对接,进一步推动业务发展,并有助于提升综合竞争力和行业地位,促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道,提高企业知名度,增强抗风险能力,提升竞争力和产业整合能力,为未来可持续发展提供推动力。

另外,作为“壳资源”的东方新星将转型进入医药制造行业,将凭借国内最大PPI注射剂生产企业过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线,置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升,为其持续经营提供坚实保障。

通过本次交易,东方新星将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

奥赛康早已谋求上市之路

奥赛康的上市之路在2014年已开始谋划了,2014年1月,奥赛康药业发布IPO招股书,拟发行5546.6万股,占发行后总股本的25%。其中:新股发行数量1186.25万股,公司控股股东南京奥赛康转让老股数量4360.35万股。控股股东转让老股所募集资金不归公司所有。

而在2014年1月10日,奥赛康方面发布公告称,考虑到本次发行规模和老股转让规模较大,发行人和保荐机构及主承销商中国国际金融有限公司出于审慎考虑,经协商决定暂缓本次发行。

而在接下来的4年里,奥赛康并未发布任何关于上市的消息。直到今年6月,上市公司四川大通燃气开发股份有限公司(000593.SZ)表示,公司终止收购奥赛康药业后,与奥赛康的谈判也随之终止,未来不会再推进本次交易。而这意味着,IPO曾暂缓发行的奥赛康药业拟借大通燃气上市的计划最终落空。
落空的原因或是受到奥赛康商业贿赂以及相关财税问题所致。

据《中国经营报》报道,6月1日,安徽省蚌埠市中级人民法院发布《张勤行贿二审刑事裁定书》。原江苏省奥赛康药业有限公司地区经理(皖北)马某在安徽省内销售奈达铂冻干粉针剂期间曾多次通过五河县人民医院工作人员张勤向医院相关人员进行商业贿赂。对于公司重组上市及经营合规的相关问题,奥赛康方面相关负责人并未对其做出过明确回应。

奥赛康为什么在四年后会选择绕道IPO借壳上市呢?据业内分析,企业绕道IPO而选择借壳的方式曲线上市,是因为重组上市审核时间、排队时间和通过确定性都优于IPO。

但是,无论是直接上市还是借壳上市,无论是境外资本市场还是A股,资本市场监管趋严是大风向,证监会对于重组上市有着严格的界定标准,对于企业来说,合规经验才是正道。